5 étapes à ne pas négliger pour vendre sa franchise

1/ Vendre sa franchise : L'accord du Franchiseur

Avant de mettre sa franchise en vente, la première des choses que doit absolument faire le franchisé, c’est de prévenir le franchiseur de sa volonté de quitter le réseau. Et ce, pour plusieurs raisons.

D’une part, le franchisé est lié au réseau pour une durée définie par contrat. Toute rupture anticipée de ce contrat de franchise doit donc donner lieu à une négociation entre le franchisé et le franchiseur. D’autre part, le franchiseur a son mot à dire quant à l’acquéreur. Le contrat de franchise est dit intuitu personnae, c’est-à-dire qu’il est conclu en considération de la personne du franchisé. Il ne peut en conséquence être cédé à un tiers sans l’accord du franchiseur. Les contrats de franchise contiennent en général une clause précisant ce nécessaire agrément du franchiseur. Et si la cession du fonds intervient alors que le contrat de franchise arrive à terme, le mécanisme des clauses post-contractuelles implique également un accord du franchiseur quant à la personne du repreneur.

Le nouveau franchisé devra de façon quasi systématique :

• signer un nouveau contrat avec la franchise une fois l’entreprise reprise ;
• payer des droits d’entrée ;
• suivre le même parcours de formation que tout nouveau franchisé.

Le franchiseur doit donc impérativement être mis au courant lorsqu’une franchise est mise à vendre. En outre, de nombreuses enseignes mettent des outils à dispositions des membres du réseau qui souhaitent mettre leur franchise en vente. Il serait dommage de ne pas profiter de ces outils pour se faire accompagner dans l’estimation de son entreprise, dans la recherche d’un acquéreur, etc.

Au-delà de ces questions d’ordre juridique et technique, prévenir la tête de réseau de son intention de quitter le réseau permet que ce départ se passe dans les meilleures conditions, à la fois pour le franchiseur et pour le franchisé. Tous deux ont en effet des intérêts antagonistes dans le cadre de la vente d’une franchise. Si le franchisé veut légitimement vendre son affaire au prix le plus élevé, le franchiseur préfère logiquement un prix raisonnable, afin d’avoir le plus d’acquéreurs potentiels possibles, voire reprendre à son compte le ou les établissements à moindres frais. Une bonne entente entre le franchiseur et le franchisé est dont la garantie que cette phase de négociation et plus globalement l’opération de cession se passe dans les meilleures conditions.

À noter : le franchiseur dispose souvent d’un droit de préemption ou de préférence qui lui donne la possibilité légale et contractuelle de se porter acquéreur de l’établissement ou des établissements mis en vente par le franchisé, au même prix que celui proposé par un acquéreur tiers.

2/ Franchise à vendre : Trouver un acquéreur

C’est évidemment la partie la plus délicate lors de la mise en vente d’une franchise : trouver un acquéreur. Les enseignes restent généralement discrètes sur les cessions de franchise… de même que les franchisés qui préfèrent généralement passer par leurs propres réseaux. La première chose à faire, lorsque l’on souhaite vendre sa franchise, est de solliciter son franchiseur. Celui-ci pourra transmettre l’information, en interne, aux différents membres du réseau. Il est possible en effet que :

• un autre franchisé soit intéressé pour changer de localité ou pour s’étendre ;
• des salariés souhaitent à leur tour se lancer dans l’aventure, quitte à déménager ;
• etc.

Ensuite, une annonce peut être placée sur des sites spécialisés dans la création, la cession et la reprise de franchise comme le site Franchise Cession.

À noter : dans la grande majorité des cas, les franchises à vendre sont cédées soit au sein du même du réseau (un salarié ou un autre franchisé) soit au sein du réseau personnel du franchisé (proches, famille, etc.).

3/ Cession de franchise : Vente du fonds ou des titres de société ?

Vendre une franchise, c'est avant tout vendre une entreprise. Se pose alors la question de la forme de cession à adopter. Le franchisé qui souhaite vendre son entreprise a deux options :

• Vendre le fonds de commerce, c’est-à-dire céder uniquement les éléments corporels et incorporels de l’entreprise.
• Vendre les titres sociaux de la société (parts sociales ou actions), autrement dit céder le contrôle de la société.

Dans le cas de la vente du fonds de commerce, le franchisé ne cède qu’une partie de l’actif (le stock est vendu séparément). La vente est plus rapide, notamment parce qu’elle ne nécessite pas d’audit puisque l’acquéreur ne supporte pas d’éventuels risques liés au passif de l’entreprise (dettes et créances). En revanche, le montant de la vente de la franchise est séquestré pendant quatre mois, dans le cas où des dettes apparaîtraient, et la taxation sur les plus-values est plus élevée.

Dans le cas de la vente des titres de société, le franchisé cède l’ensemble du patrimoine de l’entreprise, c’est-à-dire l’actif et le passif. La vente demande beaucoup plus de temps, mais l’argent sera disponible de suite. Pour prévenir tout risque, l’acquéreur demandera en effet un audit des garanties de passif et d’actif.

C’est au vendeur de choisir le mode juridique de cession de son entreprise.  Sur un point aussi technique, il est très important de consulter un expert-comptable qui sera mieux à même d’orienter le franchisé vers le choix le plus pertinent.

4/ Franchise à vendre : Négocier la cession

Une fois que l’enseigne aura été prévenue, le choix du mode juridique de cession aura été effectué et l’acquéreur trouvé, il ne restera plus, pour finaliser la cession, qu’à se mettre d’accord sur un prix de vente. Cette simple opération peut prendre des semaines, voire des mois.

S’il existe des éléments objectifs qui participent à l’établissement du prix de vente de la franchise (aménagements, chiffre d'affaires moyen, etc.), d’autres éléments bien plus subjectifs et fluctuants le déterminent également : emplacement, croissance, offre et demande, notoriété, etc. Le chiffre d’affaires moyen des trois derniers exercices sera valorisé entre 70% et 120% pour les commerces et entre 30% et 60% pour les entreprises de service. On le voit, la fourchette est grande !

À noter : il faut compter au minimum un an entre le moment où l’on prend la décision de mettre sa franchise en vente et le moment où l’on signe effectivement la vente. C’est une moyenne basse.

5/ Se reconvertir après la cession d’une franchise : les points à surveiller

Vendre sa franchise pour prendre sa retraite ou faire une tout autre activité ne pose évidemment aucun problème. Mais il est des situations qui sont pour le moins plus compliquées. En effet, la plupart des contrats de franchise comprennent des clauses spécifiques visant à protéger le savoir-faire du franchiseur lors du départ d’un franchisé, notamment :

• la clause de non-concurrence post-contractuelle qui limite, dans l’espace et dans le temps, les possibilités de l’ex-franchisé de faire concurrence à son ancien réseau ;
• ou encore la clause de non-affiliation post-contractuelle qui interdit à un ex-franchisé, pendant un certain temps, de rejoindre une autre enseigne de franchise ;
• etc.

C’est aussi pour ces raisons qu’il est conseillé de discuter avec son franchiseur lorsque l’on souhaite mettre sa franchise en vente. Car, dans les faits, certains points du contrat de franchise peuvent tout à fait être renégociés avant la cession de la franchise.