Reprise d'entreprise : est-ce possible en franchise ?

La reprise d'entreprise en franchise est courante. Dans l'optique d'un départ en retraite ou d'un changement de voie professionnelle, des points de vente changent de main. Quelles sont les étapes à suivre ? Qu’est-ce qui diffère d’une reprise d’entreprise hors franchise ? Explications.

La reprise d’une entreprise développée en franchise n’a rien de rare. Elle concerne tous les secteurs d’activités et tous les réseaux. Logiquement, ce sont les réseaux les plus anciens (donc les plus matures) qui offrent le plus d’opportunités de reprise d’entreprise. En effet, certains réseaux se développent depuis plus de 30 ans en franchise, et les premiers franchisés de l’enseigne arrivent peu à peu à l’âge de la retraite sans forcément avoir un successeur dans la famille du créateur.

Une reprise d’entreprise à trois intervenants

La reprise d’une entreprise en franchise diffère de la reprise d’une entreprise classique sur un point principal : la transaction implique non plus seulement deux intervenants (l’acheteur et le vendeur), mais trois : le franchisé vendeur, le franchiseur, et le repreneur. Pourquoi le franchiseur a-t-il son mot à dire dans la finalisation de la transaction ? Tout simplement parce que c’est au franchiseur qu’appartient la marque et le savoir-faire, le franchisé n’en est que le dépositaire ponctuel par contrat. Ce contrat est réputé être signé « intuitu personae », c’est-à-dire en considération de la personne. Quand la « personne » franchisée désignée par le contrat change, un nouveau contrat doit être signé avec le repreneur. Et le franchiseur est en droit de refuser la candidature du repreneur ! En effet, le franchiseur peut considérer que la personnalité du repreneur ne correspond pas à ce qu’il attend d’un franchisé de son enseigne. Le fait que le franchiseur refuse la candidature du repreneur a pour conséquence directe que ce dernier ne pourra pas exploiter le concept comme le faisait le vendeur. Bien évidemment, cela change la donne au niveau de l’exploitation du fonds de commerce. Sans son enseigne originelle, l’entreprise à vendre perd énormément de sa valeur.
Le fait que le repreneur signe un nouveau contrat avec le franchiseur implique aussi qu’il devra payer les droits d’entrée dans le réseau. Le montant de ces droits est souvent négociable, notamment si le vendeur accompagne le repreneur pendant quelques semaines pour lui montrer les ficelles du métier.

Les étapes d’une reprise d’entreprise franchisée

Traditionnellement, la reprise d’entreprise en franchise se déroule en 6 étapes :

• Etape 1 : le repreneur doit valider sa motivation : La reprise d’une entreprise demande d’être motivé. Risques financiers, surcharge d’heures travaillées, absence répétée que la famille peut mal vivre, déménagement nécessaire... un projet de reprise implique souvent un changement de vie radical ! Avant de se lancer, mieux vaut donc savoir dans quoi on s’engage, et si les proches suivront. En terme de compétences et connaissances aussi, devenir patron implique souvent de se remettre à niveau sur de nombreux points comme la communication, le management, la comptabilité, l’informatique, etc. Pour lister les faiblesses et les atouts de son profil, un bilan de compétences est nécessaire. Vient ensuite l’heure de la définition du projet : quelle entreprise reprendre, dans quelles conditions financières, dans quel secteur d’activité, etc. ;
• Etape 2 : le repreneur entame les recherches de l’entreprise à reprendre : Quand le projet commence à prendre forme, l’heure est venue de passer dans le concret, autrement dit la recherche de l’entreprise à reprendre. Bases de données de la CCI ou de la Chambre des Métiers, bouche à oreille, franchiseurs, presse spécialisée... toutes les pistes sont bonnes à suivre pour dénicher les opportunités sur un secteur géographique défini. Au fil des recherches, il se peut que le projet change. C’est normal ! En effet, parfois en cherchant large, l’on peut tomber sur une opportunité sur un autre secteur d’activité ou un autre secteur géographique qui peut s’avérer être finalement plus intéressante que le projet de base. Le repreneur doit donc garder les yeux et les oreilles grands ouverts pendant toute cette période des premières recherches ;
• Etape 3 : le repreneur pré-sélectionne les affaires potentielles à reprendre : Face à de multiples opportunités, il est un moment où un premier tri s’impose. Comment opérer ce tri ? Par élimination ! Pour chaque entreprise, une étude succincte est à réaliser. Sur la base des 3 derniers bilans, du profil des salariés, des contrats en cours, de l’état des locaux, du prix de vente, de la qualité du franchiseur, de la qualité de l’emplacement, de la fidélité des clients, etc. , le repreneur va commencer à se faire une idée des points forts et points faibles de chaque proposition. Sur la base de ces premiers constats, sont écartées les entreprises pour qui la balance atout/faiblesse est en déséquilibre négatif. Dès lors que le diagnostic rapide fait ressortir une opportunité, il est indispensable de rencontrer formellement le franchiseur pour savoir si votre candidature pourrait être acceptée ;
• Etape 4 : le repreneur audite l’entreprise et entame les négociations : A l’issue du premier tri et de la rencontre avec le franchiseur, une entreprise se dégage nettement du lot. L’heure est alors à des investigations plus poussées pour mieux cerner le potentiel de l’entreprise en question sur les années à venir. Outre l'analyse des bilans transmis par le vendeur, le repreneur doit aussi étudier tous les autres documents liés à l’activité comme le contrat de bail, et le contrat de franchise. Attention : Le changement de main d’une entreprise en franchise peut amener le franchiseur à revoir les termes du contrat de franchise. Les modifications peuvent notamment concerner les limites de l’exclusivité territoriale, le pourcentage des royalties, etc. Sachant que les termes d’un contrat de franchise sont parfois complexes, mieux vaut faire appel à un expert de ce type de document (avocat, expert-comptable, etc.). Une fois que l’audit est terminé et sous réserve que l’entreprise continue à tenir toutes ses promesses, une fourchette de prix de cession peut être déterminée. L’évaluation de cette fourchette de négociation est le plus souvent réalisée par un expert. Elle s’appuie sur de nombreux critères de rentabilité, de flux de trésorerie, etc. La négociation peut ensuite débuter entre le cédant et le repreneur ;
• Etape 5 : le repreneur boucle son budget : Dès lors que cédant et repreneur tombent d’accord sur un prix de cession, le repreneur doit réunir les fonds nécessaires pour conclure la transaction. Apport personnel, aides et subventions, prêt d’honneur, emprunt bancaire... pour réunir le budget, le repreneur doit faire feu de tout bois. Si le montant réuni est trop juste, il est toujours possible de faire appel à des investisseurs extérieurs qui pourront, le cas échéant, souhaiter devenir des associés du repreneur. L’autre solution possible est de négocier avec le cédant des facilités de paiement via des dispositifs comme le crédit vendeur ou la technique dite « earnout ». Cette technique qui prend la forme d’une clause au contrat de cession, permet de régler le montant de l'achat en deux fois : Un premier versement à la signature du contrat de vente, le reste après un certain temps en fonction des performances réelles enregistrées par l'entreprise ;
• Etape 6 : le repreneur signe son contrat de franchise et le contrat de vente de l’entreprise : Les deux signatures se font dans un laps de temps très rapproché pour limiter les risques de renoncement de la part du cédant. Une fois le contrat de franchise signé, les droits d’entrée payés, le contrat de vente signé, et le prix de vente acquitté, le repreneur est officiellement propriétaire de l’entreprise franchisée. Il devra le plus souvent suivre la formation proposée par le franchiseur pour mieux s’immerger dans les pratiques du réseau. Généralement, le cédant s’engage à rester pendant quelques semaines aux côtés du repreneur pour lui présenter les clients et fournisseurs, les salariés... Une fois cette période passée, le repreneur devra se débrouiller seul, mais il pourra compter sur son franchiseur et les autres franchisés du réseau, pour l’aider au quotidien en cas de question.

Ces 6 étapes successives demandent un temps plus ou moins long (de 6 mois à plus de 2 ans) selon le secteur d’activité, l’offre et la demande d’entreprises dans un secteur géographique défini et la longueur de la formation d’entrée dans le réseau.

En termes de prix de cession, ils sont eux aussi très variables ! Les entreprises franchisées les plus accessibles sont traditionnellement celles qui évoluent dans le secteur des services à la personne. A l’inverse, les prix de cession les plus élevés sont souvent affichés dans les secteurs de la restauration et des petites et moyennes surfaces alimentaires.