Comment créer une franchise en SAS ?

1. RÉDIGER LES STATUTS 

Première étape de la création de votre franchise en SAS, la rédaction des statuts. La souplesse est l’une des caractéristiques de cette structure juridique, vous pouvez donc prévoir un fonctionnement sur mesure ! Il est possible de créer plusieurs organes de direction et de contrôle (directeur général, directeur général délégué, comités etc.) avec un rôle et des missions bien définis. 

Les statuts de votre SAS doivent comporter un certain nombre de clauses obligatoires comme :

• Le montant du capital social et sa spécificité (fixe ou variable) ;

• L’adresse du siège social ;

• La dénomination sociale ;

• La durée de la société (généralement de 99 ans) ;

• L’identité des actionnaires fondateurs, etc.

En outre, à la création de votre franchise en SAS, il peut être judicieux de prévoir :

• Une clause d’agrément, comme en SARL : la cession des actions à un tiers est soumise à une condition de majorité, afin d’éviter l’entrée de personnes extérieures à l’entreprise dans le capital social ;

• Une clause d’inaliénabilité : la cession des titres n’est pas autorisée pendant dix ans maximum, le temps par exemple d’assurer la pérennité de votre activité. 

2. NOMMER LE PRÉSIDENT

Légalement, le président est le seul organe de direction obligatoire de la SAS. C’est lui qui gérera l’activité en franchise, il disposera donc des pouvoirs les plus étendus pour cette mission.

Le premier président est obligatoirement nommé dans les statuts. Si rien n’est indiqué, il est désigné pour toute la durée de la société. 

Les autres présidents pourront être nommés dans un acte séparé, en fonction de ce que les statuts prévoient. Il est essentiel de rédiger une clause en ce sens, afin d’éviter le coût et le formalisme de modification des statuts à chaque changement de président. 

Le président peut être une personne physique ou morale, actionnaire ou tiers à l’entreprise. 

Le président est assimilé à un salarié : il relève donc du régime général de la Sécurité sociale, et sa rémunération est imposable à l’impôt sur le revenu. 

3. SOUSCRIRE ET LIBÉRER LE CAPITAL SOCIAL

Aucun capital social minimum ou maximum n’est exigé pour créer sa franchise en SAS. Il peut aussi être variable. L’intérêt, c’est que vous pouvez augmenter ou réduire le capital sans convoquer d’assemblée générale extraordinaire. 

Le montant doit être suffisant pour rassurer les créanciers et dépendra de la nature de votre activité (il peut être moins élevé en prestation de services qu’en commerce). 

Il existe trois types d’apports pour constituer le capital :

• En numéraire : vous versez alors une somme d’argent ;

• En nature : si l’apport ne dépasse pas 30 000 euros et est inférieur à la moitié du capital total, il n’est pas nécessaire de le faire évaluer par un commissaire aux apports ;

• En industrie : l'apport n'est pas comptabilisé dans le capital mais donne droit à des actions.

En échange de votre apport, vous recevrez un certain nombre d’actions. Il est possible de créer plusieurs catégories de titres, représentant des fractions différentes du capital social (par exemple une action A vaut 50 €, quand une action B ne vaut que 10 €).

Vous devrez ensuite libérer les apports en numéraire, en déposant au minimum la moitié du capital social sur un compte bloqué. Les apports en nature doivent être libérés intégralement au moment de la constitution de la SAS.

L’info en plus : dans une franchise en SAS, vous avez l’obligation de dresser la liste des souscripteurs au capital social.

4. DÉPÔT DU DOSSIER D’IMMATRICULATION

Vous devez ensuite immatriculer votre franchise en SAS en constituant un dossier avec :

• Un formulaire M0 rempli ;

• L’attestation de publication d’une annonce légale de création dans un journal compétent ;

• Les statuts signés ;

• L’attestation de dépôt du capital social ;

• La liste des souscripteurs au capital social ;

• Le justificatif de domiciliation du siège social ;

• La déclaration de non-condamnation du président ;

• La liste des bénéficiaires effectifs

Vous déposerez votre dossier auprès du CFE (Centre de formalité des entreprises) qui vous enverra ensuite un Kbis, l’équivalent d’une carte d’identité pour votre entreprise.

5. RÉALISER UN PACTE D’ACTIONNAIRES

En plus des statuts, il est fortement recommandé de réaliser un pacte d’actionnaires, qui viendra régir les relations des signataires et les mouvements de titres. Ce document peut être modifié plus facilement que les statuts, par un simple avenant.  

Le franchisé peut ainsi prévoir :

• Les entrées et sorties de nouveaux actionnaires (pour éviter le changement de contrôle non désiré) ;

• Le droit de sortie conjointe : les associés minoritaires peuvent sortir du capital en même temps que l’actionnaire majoritaire qui revend ses titres ;

• Une clause de non-concurrence : elle interdit aux actionnaires de participer au capital d’une entreprise exerçant la même activité que la franchise ;

• Une clause de « buy or sell » qui concerne les associés égalitaires. Elle permet, en cas de désaccord profond, de régler le conflit en permettant à l’un de racheter les parts de l’autre. 

Pour créer sereinement votre franchise en SAS, n’hésitez pas à demander l’aide d’un professionnel !