Rachat d'entreprise : comment s'y prendre ?

Le rachat d'entreprise en franchise ou hors franchise offre de belles opportunités d'affaires à qui sait dénicher la perle rare. Comment s'y prendre ? Quels sont les pièges à éviter ? Quelles sont les étapes à suivre ? Tour d'horizon.

Chaque année, entre 60 et 75.000 entreprises changent de mains. Parmi ces entreprises cédées, la majorité (60%) trouvera preneur sans même avoir fait savoir qu'elle était à vendre. Comment expliquer ce phénomène ? En fait, la cession d'entreprise est le plus souvent une histoire de transmission : les enfants prennent la suite, ou les salariés prennent la suite. A cela s'ajoute la cession à des partenaires économiques connus comme un fournisseur, un client, un concurrent, etc. On est là plus dans une logique de fusion-acquisition.

Et les 40% restants ? Les entreprises qui « médiatisent » leur rachat sont plutôt des entreprises avec des salariés (PME, ETI). La vente s'organise dans de très nombreux secteurs d'activité (industrie, artisanat, commerce, service aux particuliers ou aux entreprises, hébergement restauration, construction, transport et logistique, etc). Selon le projet du repreneur, le rachat d'entreprise prendra entre 6 et 24 mois.

Créer ou racheter une entreprise ?

Vous souhaitez devenir votre propre patron ? Pour faire de cette envie une réalité, il y a deux options : créer ou racheter une entreprise.
Quels sont les avantages des deux formules ?

• La création d'entreprise permet de partir de zéro, avec une idée que l'on souhaite tester et développer et une mise de fonds minimale. Toute l'entreprise est montée « à sa main » : choix des produits, des fournisseurs, définition des offres, choix des salariés, etc. L'entreprise se développe selon une stratégie qui est celle du créateur. Au négatif, le montage et surtout le décollage sont longs. L'idée doit être testée et améliorée. Pendant plusieurs mois, le créateur aura du mal à tirer un salaire de son activité ;
• Le rachat d'entreprise permet de s'appuyer sur un existant. L'entreprise tourne déjà. Sa stratégie de développement peut être modifiée mais globalement, la plupart des repreneurs s'inscrivent dans la même lignée que le prédécesseur. Au négatif, le coût d'achat est plus élevé. C'est au repreneur de se couler dans les habitudes des salariés et de l'entreprise. Pour faire bouger les choses, il faut faire preuve de diplomatie.

Rachat d'entreprise, par où commercer ?

Le rachat d'entreprise commence pour le repreneur comme s'il s'agissait d'une création. En effet, les questions à se poser au démarrage d'un projet sont les mêmes. Est-ce que j'ai vraiment envie d'être patron ? Est-ce que mes proches vont me suivre ? Est-ce que je suis capable de gérer une entreprise ? Est-ce que j'ai les moyens financiers de me lancer ? Etc. Pour faire un point précis sur toutes ces questions, il faut souvent en passer par un bilan de compétences. Ce bilan permet de déceler les points forts et les points faibles du porteur de projet. En fonction des résultats du bilan, il sera peut-être nécessaire de suivre une formation spécifique de remise à niveau.
Une fois que le porteur de projet est sûr de ses choix, il est temps d'entamer les démarches pour trouver l'affaire à reprendre. Le profil de l'entreprise va dépendre de l'envie du repreneur, de son ambition, mais aussi de ses moyens financiers.
En fonction du budget disponible immédiatement (épargne personnelle), augmenté le cas échéant par des prêts familiaux et des subventions (Accre, prêt d'honneur, etc.), le repreneur sait à peu près de combien il dispose pour constituer son apport personnel. En fonction de ce montant, une enveloppe globale pourra être définie en tenant compte d'un éventuel prêt bancaire de complément.

Rachat d'entreprise, comment trouver la bonne affaire ?

La recherche d'une entreprise à racheter commence par la définition des critères de recherche. Quelle activité ? Quelle zone géographique d'implantation ? Quel type d'entreprise (niveau de chiffre d'affaires, rentabilité, nombre d'emplois, catégorie...). Quelle fourchette de prix ? Une fois le profil de l'entreprise posé, le porteur de projet va pouvoir commencer à poser des jalons en exposant le plus largement possible ses intentions de reprendre une entreprise. Les contacts utiles pour trouver l'entreprise sont multiples : famille, relations professionnelles, experts-comptables, notaires, avocats, agents immobiliers, Chambres de Commerce et d’Industrie (CCI) et les Chambres de Métiers de l’Artisanat (CMA), fédérations et organismes professionnels, franchiseurs, etc. A ces pistes s'ajoutent bien évidemment les sites spécialisés dans la reprise d'entreprises, les bourses d'échanges, etc.

Avec tous ces contacts, normalement quelques pistes doivent émerger. Pour chacune d'elle, un premier diagnostic est effectué. Il s'agit lors de cette première étude de vérifier que l'entreprise correspond au plus près à vos critères. Si c'est le cas, vous allez pouvoir aller plus loin avec le vendeur. Si ce n'est pas le cas, l'entreprise sera mise de côté provisoirement pour mieux vous concentrer sur des offres plus en adéquation avec votre recherche.

Comment bien choisir sa future entreprise ?

Une fois que le premier tri est fait, l'heure est à l'étude approfondie des éléments collectés auprès du vendeur. Quels sont éléments ? Essentiellement la copie des trois derniers bilans et comptes de résultats, la copie du bail commercial, les actes de propriétés si vous pensez acheter également les murs, la copie du contrat de franchise s'il y a lieu, la copie des contrats de travail des salariés, la liste du matériel cédé et les attestations de conformité. Dans certains cas, le vendeur peut avoir fait réaliser un diagnostic économique et une évaluation de son entreprise, mais cela n'est pas toujours le cas.
Sur la base de tous ces éléments, il est possible d'avoir une idée plus précise de l'entreprise. Plusieurs rencontres avec les dirigeants vendeurs permettent aussi d'affiner encore certaines questions. Le but étant pour le repreneur de répondre à deux questions fondamentales : cette entreprise a-t-elle le potentiel de se développer et cette entreprise vaut-elle le prix demandé par le vendeur ?

L'évaluation du prix de cession ?

L'étude des points forts et des points faibles de chaque entreprise, est assez complexe. Pour ne pas se tromper, il est plus que recommandé de faire appel à un expert-comptable et à un avocat. Ces spécialistes des chiffres et du droit vous guideront dans l'évaluation chiffrée de l'entreprise selon 3 approches classiques :

• L’approche patrimoniale : « l’entreprise vaut ce qu’elle possède » : Cette méthode évalue les actifs de l'entreprise auxquels sont soustraites les dettes. Elle ne tient pas compte du potentiel de croissance de l'entreprise ;
• L’approche dynamique : « l’entreprise vaut ce qu’elle rapporte » : Cette méthode s'attache à déterminer les revenus futurs de l'entreprise ;
• L’approche comparative : « l’entreprise vaut ce que des actifs comparables sont payés » : Cette méthode détermine la valeur de l'entreprise en se basant sur les prix de cessions d'entreprises comparables du marché.

Il est bien évident que ces trois approches, couplées à quelques autres comme l'évaluation en fonction du chiffre d'affaires, la méthode du Goodwill (mixte entre approche patrimoniale et approche dynamique), la méthode des barèmes appliqués à l'Excédent Brut d'Exploitation (EBE), méthode de l'Actif Net Corrigé, etc.), amènent à une fourchette de prix de cession qui est soumise à négociation entre le vendeur et le repreneur.

Quelles aides au rachat d'entreprise ?

Le rachat d'une entreprise nécessite souvent de mobiliser plus de moyens financiers que ce n'est le cas dans le cadre d'une création d'entreprise. Lorsque le repreneur est demandeur d'emploi, il peut bénéficier du dispositif Nacre (nouvel accompagnement à la création ou la reprise d'entreprise). Ce dispositif, géré par les régions depuis le 1er janvier 2017, permet à certains bénéficiaires de créer ou reprendre une entreprise en étant accompagnés pendant 3 ans. Le dispositif comprend une aide au montage du projet de création ou de reprise, à la structuration financière et au démarrage de l'activité. Pour les personnes qui perçoivent l'ARE, il est aussi possible de bénéficier de l'aide à la reprise ou à la création d'entreprise (Arce) équivalent à 45% des droits de l'ARE qui restent à verser. Pour bénéficier de l'Arce, le demandeur doit avoir obtenu l'Aide au chômeur créant ou reprenant une entreprise (Accre) qui donne droit à une exonération partielle des charges sociales. Si le repreneur doit mobiliser un prêt bancaire, des dispositifs publics existent pour appuyer le bouclage du plan de financement. Ces dispositifs sont notamment portés par Bpifrance, SIAGI, Initiative France et Réseau Entreprendre.

Bpifrance intervient selon deux méthodes :

• il peut accorder un prêt via le Contrat de développement transmission pour l'acquisition de fonds de commerce ou de titres de sociétés. Ce prêt est obligatoirement assorti d'un prêt bancaire classique et permet au repreneur de compléter ses apports personnels ;
• il peut garantir un prêt bancaire classique, avec la garantie transmission.

SIAGI intervient uniquement en garantie des prêts liés au montant de rachat de l'entreprise. Initiative France et Réseau Entreprendre attribuent quant à eux des prêts d'honneur aux repreneurs. Le prêt d'honneur est assimilé aux apports personnels du repreneur, ce qui favorise ensuite l'obtention du prêt bancaire classique.

D'autres aides fiscales sont également à la disposition des repreneurs comme notamment le crédit d'impôt octroyé à la reprise d'une entreprise par ses salariés, des exonérations fiscales dans le cadre de la reprise d'une entreprise en zone aidée. Cette aide concerne les entreprises en ZRR (Zone de Revitalisation Rurale) et comprend une exonération d'impôt sur les bénéfices, une exonération de cotisation foncière des entreprises, et une exonération de taxe foncière. Les repreneurs peuvent également bénéficier d'une réduction du droit d'enregistrement pour reprise d'un fonds de commerce en zones aidées.

Lorsque la reprise concerne une entreprise industrielle en difficulté, 3 aides fiscales spécifiques peuvent s'appliquer : une exonération d'impôt sur les bénéfices (sauf pour les secteurs des transports et infrastructures correspondantes, de la construction navale, de la fabrication de fibres synthétiques, de la sidérurgie, du charbon, de la production agricole primaire, de la pêche et aquaculture, des infrastructures énergétiques, de la transformation et commercialisation de produits agricoles), une exonération de taxe foncière, et une exonération de cotisation foncière des entreprises (sauf pour les secteurs de la sidérurgie, de la construction navale, et de la fabrication de fibres synthétiques).