Entreprise à vendre : comment bien vendre son entreprise ?

Vous souhaitez vendre votre entreprise pour partir en retraite, ou changer d'orientation ? Avant de faire-savoir que votre entreprise est à vendre, préparez-la au mieux pour la rendre « désirable » et « irréprochable », et en tirer le meilleur prix !

Entreprise à vendre : entre 2 et 5 ans de préparation

Pour céder au meilleur prix et inspirer confiance aux repreneurs potentiels, l’entreprise à céder doit être un outil directement opérationnel. Cela implique pour le cédant de régler un à un, tous les éventuels problèmes en amont de la mise en vente. Généralement, cette préparation à la vente demande entre 2 et 5 ans. Pourquoi est-ce si long ? Entre les remises aux normes, l'éventuelle séparation du foncier de l’exploitation, la recapitalisation, les innovations produits, le cédant a du pain sur la planche ! Toute cette préparation vise à minima à transmettre un outil opérationnel, voire à moderniser l'existant pour que le repreneur puisse avoir les coudées franches. Or, la modernisation coûte de l'argent et du temps pour le cédant... sans compter qu'il doit continuer de faire tourner son affaire dans le même temps. Ainsi, dès lors que le cédant commence à vouloir vendre, les journées ne sont plus assez longues. Pour limiter la fatigue et les dépenses inutiles, le meilleur moyen est de faire un audit complet de l'existant afin d'identifier tous les éventuels freins à la vente. Souvent, cet audit est externalisé. Pourquoi ? Tout simplement parce que le cédant est le nez dans le guidon. Son entreprise, c'est son « bébé ». Il ne lui trouve bien évidemment que des qualités et il ne voit plus forcément les défauts. En faisant appel à une personne extérieure, le regard est neuf et le recul est suffisant pour pointer les petits et les gros problèmes que le cédant ne voit plus. Les freins à la vente peuvent être de plusieurs ordres : matériels, humains, structurels, concurrentiels, financiers, etc. Les conseillers extérieurs, avocats, notaires, juristes, experts comptables, experts sécurité, etc, interviennent chacun dans sa spécialité (juridique, sociale, fiscale, comptable, etc), sur les aspects opérationnels, structurels, législatifs. Le cédant sera le seul à juger in-fine, pour décider où sont les chantiers prioritaires.

Entreprise à vendre : fonds de commerce ? Parts de société ? Matériel ?

Une entreprise peut se vendre de très différentes façons. De la simple cession du matériel, à la cession des murs + activité, en passant par la cession des parts de société. Selon le statut de l'entreprise les modalités de cession d’une entreprise varient énormément selon qu’il s’agit d’une entreprise individuelle ou d’une société. 3 façons principales se dégagent pour une cession : soit le repreneur rachète l’actif à une personne physique, soit il rachète un fonds de commerce à une personne physique, soit il rachète les parts ou actions d’une société propriétaire de son actif.

Dans le détail :

• Dans le rachat de l’actif d’une entreprise individuelle (artisan, commerçant, profession libérale), le repreneur ne rachète pas la « structure » ni l’activité, mais les actifs de l’entreprise individuelle. Autrement dit, le cédant vend ses équipements, ses contrats, ses stocks, etc qui serviront au repreneur pour lancer sa propre activité. Dans ce cas de figure, l’entreprise d’origine s'arrête, et une nouvelle entité individuelle est créée. Financièrement, le repreneur et le cédant sont gagnants puisque les droits de mutation ne sont plus à payer, et le repreneur peut bénéficier des aides à la création ;
• Dans le rachat d’un fonds de commerce cédé par un entrepreneur individuel ou par une société, le repreneur rachète l’ensemble des biens, corporels et incorporels, qui permettent d’exploiter l’activité commerciale ou artisanale. Dans les biens corporels l’on peut citer notamment le matériel, l’outillage, les véhicules, le mobilier, les agencements, etc, tandis que les éléments incorporels comprennent la clientèle, le nom commercial et l’enseigne, le bail, les licences, etc. Le stock quant à lui est racheté à part puisqu’il est soumis à TVA. Autrement dit, quand il achète un fonds de commerce, le repreneur achète une activité prête à exploiter. Petit bémol toutefois ; en franchise, le contrat liant le franchisé au franchiseur ne peut être cédé puisqu'il est réputé signé intuitu personæ, c'est à dire « en considération de la personne » de l'exploitant. En cas de cession, le repreneur devra signer son contrat avec le franchiseur selon des termes qu'il devra négocier. Mis à part le contrat de franchise, tous les autres contrats (de travail, bail commercial, contrats d’assurance) suivent. A noter : dans le cadre d’un rachat de fonds de commerce il y a discontinuité de la personne morale ce qui implique qu'en cas de dettes, c'est la responsabilité du vendeur qui est engagée. Des droits de mutation sont réclamés par le fisc ;
• Dans le rachat de titres d’une société, la totalité des titres (actions ou parts) est cédée. Dans ce cas de figure, la structure et son contenu changent de main. Le repreneur se substitue au cédant, il hérite ainsi de la responsabilité de l’actif et du passif de la société.

Entreprise à vendre : évaluer son entreprise ?

Dès lors que le cédant a défini clairement ce qu’il souhaite vendre (actif seul, fonds de commerce, parts de société), il est l'heure de fixer un prix de vente. Ce prix est généralement exprimé sous forme de fourchette, plutôt qu'un prix fixe.

Traditionnellement, trois grandes méthodes sont utilisées pour évaluer une entreprise :

• La méthode patrimoniale (l’entreprise vaut ce qu’elle possède) : un état des lieux précis de l’existant est dressé pour chiffrer ce que l’entreprise possède (autrement dit ses actifs) que l’on diminue de ce qu’elle doit (autrement dit son passif). Les actifs corporels (le matériel, les agencements, etc) sont évalués en fonction de leur état d'usage et d'amortissement. Les autres actifs entrant dans le cadre de l'évaluation sont les actifs financiers (dépôts de garantie pour le bail, participations dans des sociétés filiales, etc), et les actifs incorporels (logiciels, marques, brevets, etc). Quand l'entreprise possède un fonds de commerce, il est le plus souvent évalué à part ;
• La méthode comparative (l’entreprise vaut ce que valent ses semblables) : sur la base de barèmes ou d'un coefficient multiplicateur du chiffre d’affaires ou de l’EBE, une fourchette de prix est définie. Cette fourchette peut être modulée par des éléments extérieurs aux barèmes normalisés comme notamment la qualité de l'emplacement pour un commerce, son implantation géographique (petite ville, grande ville, métropole, zone touristique, etc.) ;
• La méthode économique (l’entreprise vaut ce qu’elle rapportera au repreneur) : l'évaluation consiste à déterminer les revenus que rapporteront une entreprise et à les actualiser pour obtenir la valeur d’une entreprise à un instant T donné. Cette méthode s’appuie sur les DCF, les Discounted Cash-Flows, soit les cash-flows actualisés ou le flux de trésorerie futurs.

D'autres méthodes comme l'évaluation en fonction du chiffre d'affaires, la méthode du Goodwill (mixte entre approche patrimoniale et approche dynamique), la méthode de l'Actif Net Corrigé, etc., peuvent être utilisées en complément. La fourchette obtenue est ensuite soumise à négociation entre le vendeur et le repreneur.

Entreprise à vendre : trouver un repreneur ?

Lorsque l'entreprise est prête à vendre, que son prix de vente est estimé, le cédant va pouvoir partir à la recherche d'un repreneur.

Quatre grands types de profils se rencontrent :

• Le repreneur est un salarié de l'entreprise : très souvent, lorsque l'entreprise est de petite taille, le repreneur potentiel le plus logique est connu de longue date par le cédant puisque c'est l'un de ses collaborateurs. L’avantage pour le cédant est évident : la personnalité du repreneur est connue, et puisque le salarié connaît les points forts et les points faibles de l’entreprise, il sait pertinemment ce qu'il pourra améliorer sans compromettre la pérennité de l'entreprise ;
• Le repreneur est un membre de la famille du cédant : là encore, la situation est classique puisqu'en effet, la transmission intra-familiale reste l’une des options les plus courantes dans le cadre d'une cession d'entreprise. Dans ce cas, la transmission se fait soit par donation soit en contrepartie d'un prix d'achat dont les échéances seront aménagées (système de crédit vendeur) ;
• Le repreneur est une personne tiers à l’entreprise : cette personne physique peut être soit un habitué de l’entreprise (fournisseur, client, intervenant, etc.) pour qui le rachat d'une entreprise est une option de reconversion, soit la personne est totalement étrangère à l'entreprise et dans ce cas, le cédant devra déployer plus d'effort de séduction ;
• Le repreneur est une entreprise : si l’achat par fusion-acquisition est encore assez rare en France, il n'empêche que cette solution vaut la peine d'être étudiée. Généralement, l'entreprise repreneuse est issue du même secteur d’activité et opte pour le rachat d'entreprise pour mieux diversifier ses activités.

Selon le profil du repreneur, la médiatisation de la mise en vente sera différente. Pour les personnes connues par le cédant (famille, salarié), le simple fait d'en parler de façon informelle va faire écho. Quand personne dans l'entourage proche ou plus lointain ne se montre intéressé, le cercle de recherche doit être étendu. Comment ? En faisant circuler l'information de la mise en vente via les réseaux d'influence de la Chambre de commerce et d’industrie ou de la Chambre des métiers. Il est possible aussi de confier la vente à des réseaux d’agences immobilières spécialisées, ou en passant une petite annonce sur des sites internet spécialisés ou plus généralistes, des revues professionnelles spécialisées dans le secteur d’activité de l’entreprise, etc.
Quand plusieurs repreneurs sont intéressés, le cédant doit procéder à la sélection des candidatures. Cette sélection s'opère sur la base des lettres d’intention remises par les repreneurs. Ces lettres d'intentions reprennent les attentes du repreneur en termes de calendrier, de prix, d’informations-clés.

D’après les statistiques, avant de signer l’achat d’une entreprise, un repreneur prend en moyenne connaissance de 100 dossiers, en étudie 60, rencontre 25 dirigeants, poursuit l’analyse de 12 entreprises, dont 6 plus en détail, pour finir par faire 3 offres dont une seule sera finalement retenue.

Entreprise à vendre : du protocole d'accord à la signature de cession

Après avoir choisi le repreneur qui semble le plus sérieux, l'heure est désormais à la négociation. Celle-ci va aboutir dans un premier temps à un protocole d’accord qui mènera tout droit à la cession proprement dite quelques semaines plus tard. Qu'est-ce qu'un protocole d'accord ? A l'image d'un compromis de vente en immobilier, le protocole d'accord n'est pas l'acte de cession mais sa signature engage toutefois les deux parties. Généralement, le protocole d’accord est rédigé avec le soutien d’un ou de plusieurs conseillers.

Le protocole d’accord précise :

• L’identité du (des) vendeur(s) et l’identité de l’acquéreur ;
• La description juridique de l’entreprise ;
• L’engagement de vendre pour l’un et d’acheter pour l’autre, au prix convenu ;
• Le prix ;
• Les modalités de paiement ;
• Les conditions suspensives à réaliser avant la vente (la réalisation d’un audit, l’obtention de son financement par le repreneur, la signature d’un contrat en suspens et notamment le contrat de franchise lié par un contrat intuitu personae, etc) ;
• Les clauses de réalisation (calendrier, organisation) ;
• Les autres clauses diverses comme la non-concurrence, l’accompagnement du vendeur, la clause de juridiction et la méthode de résolution des conflits, etc.

S'ajoutent à ces premiers éléments ceux concernant les garanties d’actif et de passif qui engagent le cédant (respect des obligations administratives, respect des normes, engagements pris vis-à-vis du personnel, responsabilité sur les déclarations fiscales et sociales et les paiements des cotisations, taxes et impôts, engagement sur l’absence de litiges ou de risques de litiges) et la garantie donnée au cédant en cas de défaillance du repreneur (non-paiement du prix).

Le protocole d'accord sert de base à la rédaction du contrat de cession. La signature du document de cession peut être réalisée sous seing privé, par acte contresigné par un avocat ou devant notaire. Quelques jours avant la signature, un arrêté contradictoire des comptes est édité. Le jour de la signature, également appelé closing, les signataires vont signer l’acte de cession proprement dit, la vente du stock quand la cession concerne un fonds de commerce, les ordres de mouvement des actions quand il s’agit d’une société, l’acte de séquestre du prix de vente quand la cession concerne un fonds de commerce, la garantie d’actif et de passif adossée à une situation de référence, les cautions et garanties diverses, les documents sociaux consécutifs au changement d’actionnaires / porteurs de parts (assemblée générale, nominations, etc.).