Reprendre une franchise : comment faire ?

1. Validation de la motivation
2. Recherche de la franchise à reprendre
3. Pré-sélection
4. Audit et négocation
5. Recherche de financement
6. Signature de contrat 

Etape 1 : je valide ma motivation

La création ou la reprise d’une entreprise nécessite de l’énergie, du courage et du soutien. Les risques financiers sont de fait importants mais plus encore, le fait de devenir patron implique un changement radical de vie. Avant de signer un rachat, il est donc primordial d’éprouver sa motivation (et celle de ses proches !).

Aurez-vous l’énergie nécessaire pour affronter des horaires à rallonge ? Vos proches supporteront-ils vos absences ? S’il faut déménager, accepteront-ils de vous suivre ? Toutes ces questions doivent obtenir des réponses claires. Généralement donc, la première des étapes de la reprise passe par la réalisation d’un bilan de compétences, qui posera les bases du futur projet en listant les atouts et les faiblesses de votre profil de repreneur, les limites de ce que vous et vos proches ne peuvent dépasser.

Dès lors que votre motivation est validée, reste à poser votre projet. D’autres questions viennent alors : jusqu’à combien êtes-vous prêt à risquer dans le rachat d’une franchise ? Dans quel secteur d’activité souhaitez-vous vous lancer ? Dans quel secteur géographique ? Etc.

Etape 2 : je lance la recherche de l'entreprise à reprendre

En fonction des réponses aux questions précédentes, le projet s’affine et il est maintenant temps de commencer à prospecter pour trouver votre future entreprise. Où chercher ? Plusieurs pistes peuvent être suivies simultanément : bases de données de la CCI ou de la Chambre des métiers, presse spécialisée, agences spécialisées, mais aussi directement auprès des franchiseurs qui sont souvent les premiers avisés lorsqu’un de leurs franchisés veut passer la main.

Pendant cette période de multiplication de contacts, ouvrez grand vos oreilles et vos yeux ! En effet, très souvent, les discussions informelles en cours de recherche amènent à faire évoluer le projet initial pour mieux rebondir sur une opportunité qui se présente. Dans tous les cas, prenez le temps de peser le pour et le contre, ne vous précipitez jamais sur la première affaire venue.

Etape 3 : je pré-sélectionne les entreprises à reprendre

Quand vos recherches vous amènent sur des opportunités multiples, chacune doit être étudiée de près. A cette étape de sélection, il n’est pas utile de pousser l’étude jusqu’aux détails. Il s’agit plutôt de réaliser un diagnostic rapide pour écarter les entreprises qui ne correspondent pas exactement à votre projet ou présentent des garanties insuffisantes. Le diagnostic de pré-sélection s’opère à partir des bilans comptables (3 derniers bilans, stocks, comptes de résultats, dettes, retards de paiement) et du prévisionnel à un an.

Outre ces éléments comptables, d’autres éléments doivent être mis en balance comme notamment le profil du personnel (ancienneté, âge, contrats de travail, etc), les termes du contrat de franchise, les contrats d’assurance en cours, les éventuels litiges en cours, l’état de conformité des locaux, l’état du bail...

A l’issue de cette première étude, vous devez pouvoir déterminer si l’entreprise visée a un potentiel en termes de marges de progression notamment. Dès lors que le diagnostic rapide fait ressortir une opportunité, il est indispensable de rencontrer formellement le franchiseur pour savoir si votre candidature pourrait être acceptée. Rappelons-le ici : chaque contrat de franchise est signé « en considération de la personne » (clause intuitu personae). Le changement de propriétaire d’une unité de franchise implique qu’un nouveau contrat soit signé.

Le rachat d’une franchise implique donc bien trois intervenants :

1. le franchisé vendeur
2. le franchiseur
3. le repreneur

Le repreneur doit obligatoirement obtenir l’agrément du vendeur avant de s’engager avec le cédant. Si le repreneur n’obtient pas cet agrément, il ne pourra pas utiliser les signes distinctifs de l’enseigne (concept, marque, etc) ce qui revient à dire qu’il achète un fonds de commerce qui perd une très grande partie de sa valeur.

Etape 4 : j’audite l'entreprise et négocie son prix

De sélection en sélection, votre choix se porte désormais sur une entreprise en particulier. L’heure est alors à l’audit de cette franchise. S’inscrivant dans le prolongement du diagnostic précédent, l’audit fait intervenir des experts pour plus de sûreté. Expert-comptable, spécialiste de la franchise, avocat... ces professionnels passent aux cribles tous les éléments collectés pour mieux décrypter les atouts et les faiblesses du rachat.

Le but de l’audit est d’arriver à bâtir un prévisionnel fiable reposant sur des chiffres vérifiés et un actif / passif transparent. Outre l'analyse des pièces comptables fournies, les experts sont là pour également éplucher le contrat de bail et le contrat de franchise. Dans les faits, le contrat de franchise qui sera signé par le repreneur sera un nouveau contrat qui peut être le cas échéant, largement moins favorable que le précédent signé par le cédant. Une fois l’audit terminé, il doit être possible de fixer une fourchette de prix de cession.

L’évaluation de cette fourchette de négociation est le plus souvent réalisée par un expert en tenant compte notamment de la situation patrimoniale du cédant, la rentabilité de l’entreprise, les flux de trésorerie actualisés, etc. Le prix final est soumis à négociation entre cédant et repreneur.

Etape 5 : je recherche mes financements

Parallèlement aux tractations, le repreneur se doit de réunir les fonds nécessaires au rachat. Ces fonds sont composés en partie par de l’apport personnel, complétés par un emprunt bancaire et des subventions ou des prêts d’honneur (Pôle Emploi, Adie, France Initiative...). L’idéal est de disposer d’un maximum d’apport personnel pour rassurer les banques. Au minimum, cet apport doit être de 30 % du prix total.

Lorsque les financements sont trop justes, il est possible d’avoir recours à des fonds d’investisseurs amis ou proches. Selon les cas, des prêteurs peuvent devenir des associés ou non. Selon les négociations menées avec le cédant, il est aussi parfois possible de s’acquitter du prix de vente de façon échelonnée soit avec la technique du crédit vendeur (une partie des sommes dues est versée à la signature, le reste plus tard en accord avec le vendeur), soit encore avec la technique dite « earnout ».

Cette technique qui prend la forme d’une clause au contrat permet de régler le montant de l'achat en deux fois :

• un premier versement à la signature du contrat de vente
• le reste après un certain temps en fonction des performances réelles enregistrées par l'entreprise

Etape 6 : je signe le contrat de franchise et rachète l’entreprise

Quand tout est bouclé, que le prix fixé est ferme et définitif et que le plan de financement est sûr, la vente arrive à son terme. En préalable à la signature de la vente proprement dite, le repreneur doit d’abord signer son contrat de franchise et s’acquitter des droits d’entrée afférents. Le contrat de vente de l’entreprise peut ensuite être signé dans la foulée.

Dans les mêmes temps, le repreneur va suivre la formation initiale dispensée par le franchiseur. Cette formation est importante puisqu’elle va permettre au repreneur de rentrer dans le détail du fonctionnement du concept. A cette formation s’ajoute généralement un accompagnement du cédant pendant quelques mois. Cette période transitoire de passage de relais doit être mise à profit par le repreneur pour apprivoiser le personnel, partir à la découverte du métier, des pratiques de terrain, des clients, etc. Passée la période de transition, le repreneur est le seul maître à bord.

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