Cession d’entreprise : Comment préparer son entreprise à la cession ?

Entre 2 et 5 ans de préparation

Dominique André-Chaigneau

Publié le 18/08/2017 22:45

La cession d’une entreprise demande au cédant d’anticiper les difficultés en valorisant au mieux l’existant. Remise aux normes, séparation du foncier de l’exploitation, recapitalisation, innovation produit... Il y a souvent fort à faire !

Comment préparer son entreprise à la cession ? Pour céder au meilleur prix et inspirer confiance aux repreneurs potentiels, un gros travail de préparation préliminaire doit être réalisé. Souvent, le temps dévolu à cette préparation dépasse les 3 ans. Pourquoi tant de temps ? Tout simplement parce qu’un minimum de « modernisation » de l’existant doit être réalisé, et cela coûte de l’argent (et du temps!) que l’entreprise doit dégager sans rien lâcher sur le quotidien de l’entreprise. A cela s’ajoutent souvent des embûches administratives et juridiques pour notamment séparer l’immobilier de l’exploitation, obtenir l'accord formel des associés, justifier de la propriété de la marque et des brevets, lever les cautions à courir sur les achats, régler les litiges en cours... la liste s’allonge souvent à vue d’œil !

Anticiper pour être prêt le jour J

A l’image d’une voiture que l’on va consciencieusement réviser et faire briller avant de la vendre, la vente d’une entreprise se prépare en amont pour éviter d’être pris en défaut le jour où un repreneur sérieux se présente. Cela implique un audit complet de l’entreprise du point de vue comptable, mais pas seulement. En pratique, le cédant doit identifier tous les freins à la vente, et les traiter. Ces freins peuvent être de plusieurs ordres : matériels, humains, structurels, concurrentiels, financiers, etc. En clair, avant de penser à vendre, il faut déjà remettre en ordre et, autant que possible, améliorer l’existant. Bien souvent pendant cette période, le souci est de passer à côté du grain de sable qui pourra enrayer la négociation. Et à être trop le nez dans le guidon, on n’a plus le recul nécessaire pour pointer du doigt ce qui fera blocage. D’autant que pendant toute la période de mise en vente, il faut continuer à faire vivre et prospérer l’entreprise. Cela suppose de continuer d’investir, d’innover, et de se battre pour conquérir de nouveaux marchés. Pas si simple !

Un nécessaire état des lieux

Sachant que le repreneur ne manquera pas de tout vérifier avant de signer et que le cédant devra s’engager sur la conformité des éléments fournis dans le cadre de la garantie d'actif et de passif (GAP), mieux vaut faire les choses avec un certain formalisme. Pour cela, il est fortement conseillé de faire intervenir un ou des conseiller(s) extérieur(s) pour identifier et traiter les points faibles de l’entreprise. Ces conseillers extérieurs peuvent être notamment des avocats, notaires, juristes, experts comptables, experts sécurité, etc. Chacun dans sa spécialité (juridique, sociale, fiscale, comptable, etc.), va intervenir sur les aspects opérationnels, structurels, législatifs, etc., en procédant premièrement à un audit, puis à la remise de préconisations.

Les bonnes questions à se poser

Côté cédant, les choses doivent être au clair concernant

l’actionnariat : Qui est propriétaire des actions ? Les actionnaires minoritaires sont-ils d’accord pour vendre ?
l’activité : Les produits ou services commercialisés par l’entreprise sont-ils en phase avec le marché ? Que propose la concurrence, et à quel prix ?
la clientèle : Qui sont les clients de l’entreprise ? Combien sont-ils ? Depuis combien de temps ? Pour quels produits ?
le savoir-faire : Qui sont les salariés clés ? La formation d’un successeur aux détenteurs du savoir-faire est-elle engagée ou programmée ?
les moyens : Quels sont les moyens de l’entreprise en matière financière, technique, commerciale, outils de production, points de vente ?
l’immobilier : Qui est propriétaire du local d’activité / local commercial ? Cette propriété est-elle en nom propre ou sous forme de SCI ? Quid du bail commercial en cas de locaux loués ?
l’organisation : Qui fait quoi dans l’entreprise ? Comment se répartissent les charges de production, commercialisation, SAV, etc. ?
les aspects juridiques : Quel est le statut juridique de l’entreprise ? Qui est propriétaire des contrats, des marques, des brevets ?

Outre ces points à surveiller, le cédant doit également être très clair dans ses éléments chiffrés parmi lesquels le chiffre d’affaires, les ratios de rentabilité, l’état de la trésorerie, les investissements réalisés et ceux à prévoir, l’état de l’endettement, l’état du passif social (départ en retraite, compte personnel de formation, etc.).

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