Reprendre une entreprise : la première rencontre avec le cédant (5ème partie)

Publié le 19/07/2011 05:15

La reprise d'une entreprise est une histoire d'argent et de chiffres mais aussi et surtout une histoire d'hommes ! Pour le cédant, vendre son affaire signifie qu'une page se tourne !

Reprendre une entreprise : la première rencontre avec le cédant (5ème partie)

Si le courant passe mal dès les premiers instants, la discussion risque de tourner court ! Autant dire que la première rencontre est un exercice de diplomatie particulièrement délicat.

Le but de la première rencontre est pour le repreneur potentiel de s'assurer que le vendeur est bien vendeur, mais aussi pour le cédant de s'assurer que son interlocuteur est bien acheteur... La rencontre s'apparente ainsi à un jeu de séduction réciproque. Les deux parties doivent nouer les bases de la confiance pour espérer aller plus loin !

Vendeur ou pas vendeur ?

Lors de la première rencontre avec le cédant, vous devez impérativement cerner le personnage et ses motivations pour mieux appréhender son entreprise. L'idée est de comprendre sa démarche, autrement dit de savoir pourquoi il veut vendre. Pour une discussion franche et directe le mieux est d'aller au premier rendez-vous seul, à un moment choisi par le vendeur.

Les questions à poser sont multiples mais comme nous le disions plus haut, vous ne devez pas vous montrer trop pressant ni trop pressé ! Vendre une entreprise est en effet le plus souvent ressenti par le vendeur comme un déchirement. C'est l'objet de toutes ses attentions depuis plusieurs années autrement dit son « bébé » qu'il s'apprête à confier à un étranger. Une décision pas simple à prendre surtout lorsque le vendeur est aussi le créateur de l'entreprise !
L'affectif s'en mêle. Le repreneur potentiel doit donc montrer patte blanche et démontrer qu'il est digne de recevoir cet héritage !

Bien évidemment, si le repreneur doit faire montre d'empathie avec le vendeur, il doit aussi veiller à défendre ses intérêts. Pour cela, la première des choses est de savoir pourquoi le vendeur est vendeur. S'il s'agit d'une décision prise suite à une maladie par exemple ou un changement de situation dans la famille du vendeur (décès d'un conjoint, divorce, renonciation d'un enfant à prendre la suite...), la vente a toutes les chances d'être crédible.
Si au contraire, la vente s'inscrit dans une optique plus floue et moins immédiate comme la volonté de changer d'orientation, la prévision d'un départ à la retraite à plus ou moins brèves échéances, le vendeur peut bluffer et n'être qu'un entrepreneur souhaitant faire le point ponctuellement sur la valeur de son entreprise. Pour s'assurer des motivations du vendeur, le mieux est de poser des questions franches amenant des réponses franches.
Si les réponses sont détournées, d'autres questions peuvent être posées pour avoir le fin mot de l'histoire, comme par exemple, « Qu'avez-vous prévu pour après ? En avez-vous discuté avec votre famille ? Avez-vous déjà informé vos salariés de vos intentions ? ». Si le flou persiste sur le « après » et que personne n'a été mis au courant, la vente va certainement traîner en longueur....

L'autre information capitale à recueillir lors du premier rendez-vous est de savoir si le dirigeant rencontré est bien le décideur de la vente. Une information préalable sur la répartition du capital est importante. En cas de multi-associés, l'unanimité de principe sur la vente doit être certifiée.
Lorsque l'entreprise est liée par un contrat de franchise avec un franchiseur, le repreneur sait d'entrée de jeu qu'il devra convaincre le franchiseur de la validité de sa candidature puisqu'en effet, la reprise en franchise nécessite l'accord du vendeur mais aussi de son réseau.

Enfin, le repreneur doit pouvoir savoir exactement ce qui est à vendre : Est-ce le fonds de commerce seulement ? Le fonds et les murs ? Les actifs ? Les titres ?

Vendable ou pas vendable ?

Lorsque la confiance s'installe dans la discussion et que le courant passe bien, le repreneur doit impérativement s'attacher à vérifier que l'entreprise est « vendable ». Cette première vérification est en rien liée au prix demandé par le vendeur (ce point précis fera l'objet d'une discussion ultérieure), non, cette vérification relève principalement de l'organisation même de l'entreprise.

En effet, pour les TPE avec moins de 5 salariés, la valeur de l'entreprise est souvent fortement corrélée à la personnalité et au savoir-faire de son dirigeant. Si ce dernier quitte l'entreprise, que reste-t-il au repreneur ? Des locaux ? Du stock ? Quid de la clientèle ? Si la personnalité du vendeur est forte et qu'il est devenu « irremplaçable » dans son entreprise, que prévoit-il pour passer le relais à un potentiel successeur ? Comme nous le précisions en introduction, selon les chiffres de l'Apce datant de 2007, sur les 780 000 entreprises qui avaient à leur tête un dirigeant de plus de 50 ans, environ 350 000 seulement avaient une réelle valeur marchande... De quoi faire réfléchir les repreneneurs surtout si le vendeur refuse une clause de non concurrence !
Pour juger de l'aspect « irremplaçable » du dirigeant, le mieux est de l'écouter parler et de le voir au cœur même de son entreprise au contact de ses salariés lors de la visite des locaux.
Outre la charisme du dirigeant, la notion de « valeur » d'une entreprise tient aussi à son potentiel de développement réel ou supposé. Sachant qu'un dirigeant, créateur de surcroit, a forcément au gré de l'histoire de son entreprise fait des choix en décidant d'exploiter tel secteur et pas un autre, pour statuer du potentiel de l'entreprise, il est important de connaître l'histoire de l'entreprise. Quels sont les marchés qui ont été testés sans succès ? Quels sont les marchés non testés mais qui selon le dirigeant pourraient être porteurs ? Etc.

Debriefing de la première rencontre

Vous sortez du premier rendez-vous avec le cédant et c'est désormais l'heure du premier bilan ! Le debriefing dans un premier temps, à chaud, se fait plus sur un sentiment global. En d'autres termes, soit l'entretien vous a inspiré confiance, soit au contraire quelque chose vous met mal à l'aise. Si ce « quelque chose » relève de l'entreprise en elle-même (peu de perspectives, outil de production ou de vente obsolètes, mauvaise ambiance entre les salariés...), deux stratégies peuvent être envisagées : soit la discussion se poursuit mais le cédant devra consentir à des efforts pour contrebalancer les faiblesses de son entreprise, soit vous laissez tomber au plus vite et passez à autre chose !

Si la discussion avec le cédant est restée floue et inconsistante, que vous avez l'impression qu'il y a anguille sous roche, qu'il rechigne à vous donner les principaux éléments comptables pour une première étude, bref que les choses ne sont pas claires et donc pas dignes de confiance, allez voir ailleurs et ce même si l'entreprise reste sur le papier une bonne affaire !
Si au contraire le vendeur s'est montré franc. Qu'il a répondu sans détours à vos questions. Que vous êtes sur la même longueur d'ondes et que l'entreprise même si elle a des défauts fait preuve de quelques qualités pouvant vous faire entrevoir un développement, alors là, reprenez contact et faîtes le nécessaire pour poursuivre les négociations.
A l'issue des différentes rencontres, et avant de mener les négociations proprement dites, le cédant vous demandera de signer une lettre d’intention qui précise les principales conditions de l'opération et les conditions suspensives. Généralement ce document est associé à un accord de confidentialité.

Dans le cadre d'une cession en franchise, ce document est généralement visé par le franchiseur mais cela n'est pas une obligation. La principale condition suspensive dans ce cas, outre l'obtention d'un prêt par l'acheteur est d'obtenir l'agrément du franchiseur.